سال ١٩٤٤. جنگ داخلی اسپانیا با پیروزی ژنرال فرانکو به پایان رسیده، اما هنوز گروه هایی هستند که در مقابل فاشیست ها مقاومت می کند و نبرد در قسمت های شمالی کشور جریان دارد. همزمان اوفلیای ده ساله به همراه مادر آبستن اش کارمن عازم مناطق شمالی است تا به پدرخوانده اش سروان ویدال بپیوندد. سروان ویدال با مامور پاک کردن منطقه از وجود نیروهای مقاومت مردمی است و در این راه از ابراز هر گونه خشونت و ددمنشی ابا ندارد. او سخت شیفته قدرت است، از اوفلیا خوشش نمی آید و منتظر است همسرش پسری برای وی به دنیا بیاورد؛ حتی اگر به قیمت جانش تمام شود. اوفلیا که دلبسته دنیای افسانه ها و قصه های پریان است با رسیدن به اقامتگاه تازه خود هزار تویی اسرار آمیز را در نزدیکی آن کشف می کند. یک شب با هدایت یک پری به داخل هزارتو پا گذاشته و با پان روبرو می شود. پان به او می گوید که اوفلیا فرزند پادشاه دنیای زیر زمین است و برای پیوستن به خانواده اش باید سه کار را قبل از کامل شدن قرص ماه انجام دهد. اوفلیا می پذیرد، اما هنگام اجرای دومین دستور العمل خطایی کوچک از وی سر می زند. پان او را ترک می کند. در دنیای واقعی نیز نبرد میان نیروهای مقاومت و افراد سروان ویدال به شدت جریان دارد. کارمن نیز به علت ضعف تحت نظر دکتر قرار گرفته و اتاق وی از دخترش جدا شده است. تنها همدم اوفلیا خدمتکار ارشد خانه به نام مرسدس است که پنهانی با پارتیزان ها ارتباط دارد. کارمن هنگام به دنیا آوردن فرزندش می میرد. سپس یک شب پان دوباره به سراغ اوفلیا آمده و به او می گوید که تصمیم گرفته تا فرصتی دیگر به او دهد. اوفلیا باید برادر تازه به دنیا آمده خود را برداشته و به هزار توی پان ببرد. اوفلیا به زحمت موفق می شود تا برادرش را ربوده و به مرکز هزارتو برساند، اما پان تقاضایی از او دارد که نشدنی  است…